di Silviano Di Pinto*
Le fusioni societarie rappresentano uno strumento strategico per rafforzare la struttura patrimoniale, finanziaria e organizzativa delle imprese, favorendo la crescita dimensionale e una maggiore competitività. Tuttavia, quando le società coinvolte hanno finanziamenti bancari assistiti dal Fondo di Garanzia per le PMI, istituito dalla Legge n. 662/1996, emergono questioni particolarmente delicate riguardanti la continuità dei mutui e il mantenimento delle garanzie pubbliche.
Un interrogativo ricorrente riguarda la possibilità che la società incorporante subentri nei finanziamenti della società incorporata, soprattutto quando la fusione determina il superamento dei parametri dimensionali previsti dalla normativa europea per le PMI. Il primo principio da chiarire è che la fusione societaria non comporta automaticamente l’estinzione dei finanziamenti né determina un divieto generale di subentro nei mutui garantiti. L’articolo 2504-bis del Codice civile stabilisce infatti che la società incorporante assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo nei rapporti giuridici precedenti. Il finanziamento bancario continua, quindi, in capo alla società incorporante. Diversa è la questione relativa al mantenimento della garanzia pubblica, che richiede il rispetto delle specifiche procedure previste dal Gestore del Fondo.
La Guida MCC disciplina espressamente la fusione per incorporazione tra PMI, prevedendo una procedura di conferma della garanzia. La richiesta deve essere presentata entro sei mesi dalla data della fusione o dalla delibera bancaria di accollo, rispettando gli adempimenti documentali richiesti.
L’aspetto più complesso riguarda però la verifica della qualifica dimensionale delle imprese coinvolte. La Raccomandazione europea 2003/361/CE considera PMI le imprese con meno di 250 unità lavorative e con un fatturato non superiore a 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio non superiore a 43 milioni di euro. Le due soglie finanziarie sono alternative: è quindi sufficiente rispettarne una. Quando le imprese appartengono allo stesso gruppo societario, tuttavia, la verifica deve considerare anche i dati delle imprese associate e collegate, secondo le regole europee di aggregazione. Un caso particolarmente interessante riguarda due società già collegate prima della fusione, che nel 2024 presentavano ricavi aggregati per circa 82,3 milioni di euro e un totale dell’attivo di 37,6 milioni. Nel 2025 i ricavi complessivi raggiungono circa 96,9 milioni, mentre l’attivo sale a 47,3 milioni, superando entrambe le soglie finanziarie previste per le PMI. In questa situazione assume rilevanza l’articolo 4, paragrafo 2, della Raccomandazione europea, che disciplina la perdita della qualifica PMI in presenza del superamento delle soglie per due esercizi consecutivi. Qualora venga dimostrato che il collegamento societario esisteva già nel 2024 e che il perimetro economico non è successivamente cambiato, potrebbe risultare applicabile la permanenza transitoria della qualifica PMI. Si tratta naturalmente di una valutazione subordinata alla verifica dei bilanci, delle partecipazioni societarie, delle unità lavorative annue e dell’intero perimetro di gruppo. Ma cosa accade se, a seguito delle verifiche, la società incorporante non possiede più i requisiti dimensionali di PMI? Anche in questo caso non è corretto affermare automaticamente che il subentro nel finanziamento bancario sia vietato. La Guida MCC, infatti, contempla anche una fattispecie residuale relativa agli ulteriori casi sottoposti alla valutazione del Gestore del Fondo e alla deliberazione del Consiglio di Gestione. Tale previsione consente di sottoporre situazioni particolari a un’apposita istruttoria, comprendente la verifica dei requisiti di ammissibilità e delle condizioni per l’eventuale conferma della garanzia. È fondamentale precisare che questa possibilità non rappresenta una deroga automatica a favore delle grandi imprese, ma un procedimento valutativo il cui esito dipende dalla disciplina applicabile. In questo contesto assumono crescente importanza la pianificazione finanziaria e gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dall’articolo 2086 del Codice civile.
In conclusione, la disciplina vigente richiede di distinguere due aspetti fondamentali: il subentro della società incorporante nei finanziamenti, regolato dal Codice civile, e il mantenimento della garanzia MCC, subordinato alle specifiche procedure del Fondo. La corretta interpretazione delle norme, accompagnata da un’adeguata due diligence e da un confronto preventivo con gli intermediari finanziari, costituisce quindi uno strumento essenziale per tutelare la continuità aziendale. La crescita dimensionale e le aggregazioni societarie devono rappresentare opportunità di rafforzamento delle imprese, da gestire con competenza, programmazione e piena consapevolezza delle conseguenze finanziarie e agevolative.
*Esperto in “Analisi di Bilancio, Pianificazione Finanziaria e strumenti di garanzia per le imprese”